連云港招商信息網

連云港招商信息網

http://www.032439.com

菜單導航
連云港招商信息網 > 投資指南 > 正文

東方明珠:東方明珠關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的進展公告

作者:?大成 發布時間:?2022年01月04日 04:13:53

東方明珠:東方明珠關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的進展公告   時間:2021年12月24日 18:56:52 中財網    
原標題:東方明珠:東方明珠關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的進展公告

東方明珠:東方明珠關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的進展公告


證券代碼:
6
00637
證券簡稱:東方明珠
公告編號:臨
2
021
-
062


東方明珠新媒體股份有限公司


關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司
50%



引入戰略投資者的進展公告


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。



重要內容提示:


. 東方明珠新媒體股份有限公司(以下簡稱“公司”)為引入戰
略投資者,通過
上海聯合產權交易所公
開掛牌轉讓
全資子公司
上海東
方龍新媒體有限公司
(以下簡稱“東方龍”)
50
%
股權,重慶京東方智
慧私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“重慶京東方”)、
上海聯和投資有限公司(以下簡稱“聯和投資”)、天翼資本控股有
限公司(以下簡稱“天翼資本”)和東方國際(集團)有限公司(以
下簡稱“東方國際”)聯合摘牌,最終成交價格為人民幣
49,925.00
萬元
。

2021

12

24
日,公司收到了上海聯合產權交易所出具的
《產權交易憑證》(編號
NO.W20210010
)。

. 本次聯合摘牌的四家交易對方重慶京東方、聯和投資、天翼資
本和東方國際均
與公司不存在關聯關系,本次交易不構成關聯交易。

. 本次交易未構成重大資產重組,無需提交公司股東大會審議。

. 本次交易實施不存在重大法律障礙。






一、交易概述


2021年9月14日,公司第九屆董事會第二十五次(臨時)會議
審議通過了《關于擬公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股


權暨引入戰略投資者的議案》,同意公司在上海聯合產權交易所公開
掛牌轉讓東方龍50%的股權。相關內容詳見《東方明珠新媒體股份有
限公司關于擬公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引
入戰略投資者的公告》(臨2021-056號)(以下簡稱“掛牌公告”)。





二、交易
進展情況


經上海市國有資產監督管理委員會核準備案,本次交易標的東方
龍全部股權評估價值為人民幣
99,850.00
萬元(大寫:人民幣玖億玖
仟捌佰伍拾萬元整),對應東方龍
50%
股權價值為人民幣
49,925.00
萬元。



2021

11

9
日,
東方龍50%股權于上海聯合產權交易所公開
掛牌,掛牌價格為人民幣49,925.00萬元。經上海聯合產權交易所確
認,重慶京東方、聯和投資、天翼資本和東方國際聯合摘牌成為最終
受讓方,成交價格為49,925.00萬元。


近日,公司與上述四家受讓方簽訂了《產權交易合同》和規定本
次產權交易其他安排的《投資協議書》。公司與受讓方按照產權交易
程序及時辦理交易標的的相關支付及過戶手續。


2021年12月24日,公司收到了上海聯合產權交易所出具的東
方龍50%股權轉讓的《產權交易憑證》(編號
NO.W20210010

。


本次交易不構成關聯交易,亦不構成重大資產重組。






三、交易對方簡介


受讓方一:


名稱:
重慶京東方智慧私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)


類型:
有限合伙企業


成立日期:
2021

8

19




注冊資本:
75
,
000
萬元人民幣


住所:重慶市北碚區云漢大道
117
號附
772



執行事務合伙
人:重慶兩江新區君啟岳企業管理有限公司


經營范圍:一般項目:以私募基金從事股權投資(須在中國證券
投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動)(除依法須經批
準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)


股權結構:


出資人


持股比例


重慶承光私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)


40.00
00
%


東方明珠(上海)投資有限公司


26.6667%


重慶京東方智慧科技有限公司


26.6667%


深圳市前海洲明投資管理有限公司


5.3333%



慶兩江新區君啟岳企業管理有限公司


1.3333%







最近一年又一期的主要財務指標:


單位:人民幣萬元


項目

2020年12月31日(經審
計)

2021年9月30日 (未經審
計)

資產總額

-


17
,
500.77


負債總額

-


0


所有者權益

-


17
,
500.77


項目

2020年度(經審計)


2021年1-9月(未經審計)


營業收入

-


0


凈利潤

-


-
0.
77




注:重慶京東方成立于
2021

8

19
日,故只有截止
2021

9

30
日的
財務數據。




受讓方二:


名稱:上海聯和投資有限公司


類型:有限責任公司(國有獨資)


成立日期:
1994

9

26



注冊資本:
1
,
000
,
000
萬元人民幣


住所:
上海市高郵路
19



法定代表人:
秦健


經營范圍:對重要基礎設施建設項目、企業技術改造、高科技、
金融服務、農業、房地產及其它產業發展項目的投資業務,咨詢代理,
代購代銷業務,信息
研究和人才培訓業務?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,
經相關部門批準后方可開展經營活動】



股權結構:
上海市國有資產監督管理委員會
持有
上海聯和投資有
限公司
100%
股權,為其實際控制人。



最近一年又一期的主要財務指標:


單位:人民幣萬元


項目

2020年12月31日(經審
計)

2021年9月30日 (未經審
計)

資產總額

4
,
970
,
588.56


6
,
257
,
401.42


負債總額

855
,
659.72


1
,
172
,
671.08


所有者權益

4
,
114
,
928.84


5
,
084
,
730.34


項目

2020年度(經審計)


2021年1-9月(未經審計)


營業收入

1
,
204.63


326.52


凈利潤

86
,
770.28


101
,
404.95







受讓方三:


名稱:
天翼資本控股有限公司



類型:
有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)


成立日期:
2017

11

30



注冊資本:
500,000
萬元人民幣


住所:河北省保定市安新縣建設大街
279



法定代表人:
李原


經營范圍:
以企業自有資金進行投資、企業投資咨詢服務,企業
管理咨詢,市場營銷策劃,從事科技信息專業領域內的技術咨詢、技
術開發,技術轉讓、技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開
展經營活動)


股權結構:


中國電信股份有限公司
持有
天翼資本控股有限公司
100%
股權,為
其實際控制人。



最近一年又一期的主要財務指標:


單位:人民幣萬元


項目

2020年12月31日(經審
計)

2021年9月30日 (未經審
計)

資產總額

518,046.19


526,090.89


負債總額

1,221.10


1,623.78


所有者權益

516,825.09


524,467.10


項目

2020年度(經審計)


2021年1-9月(未經審計)


營業收入

4,827.82


2.12


凈利潤

6,616.54


5,642.01







受讓方四:


名稱:東方國際(集團)有限公司


類型:其他有限責任公司



成立日期:
1994

10

25



注冊資本:
1
,
000
,
000
萬元人民幣


住所:上海市長寧區虹橋路
1488

1
號樓
1



法定代表人:
童繼生


經營范圍:
經營和代理紡織品、服裝等商品的進出口業務,承
辦中外合資經營、合作生產、三來一補業務,經營技術進出口業務和
輕紡、服裝行業的國外工程承包業務、境內國際招標工程、對外派遣
各類勞務人員,承辦國際貨運代理業務,產權經紀,自有房屋租賃。

【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
展經營活動】


股權結構:


出資人


持股比例


上海市國有資產監督管理委員會


66
.0
0
%


上海國盛(集團)有限公司


34
.
00
%







最近一年又一期的主要財務指標:


單位:人民幣萬元


項目

2020年12月31日(經審
計)

2021年9月30日 (未經審
計)

資產總額

6,372,570.34


6,322,319.12


負債總額

3,844,974.81


3,748,038.69


所有者權益

2,527,595.53


2,574,280.43


項目

2020年度(經審計)


2021年1-9月(未經審計)


營業收入

9,235,468.69


6,261,903.50


凈利潤

6,500.92


41,500.16











四、合同的主要內容


(一)《產權交易合同》


1
、合同主體


轉讓方(以下簡稱甲方):東方明珠新媒體股份有限公司


受讓方(以下簡稱乙方
1
):重慶京東方智慧私募股權投資基金
合伙企業(有限合伙)


受讓方(以下簡稱乙方
2
):上海聯合投資有限公司


受讓方(以下簡稱乙方
3
):天翼資本控股有限公司


受讓方(以下簡稱乙方
4
):東方國際(集團)有限公司


(以上乙方
1
、乙方
2
、乙方
3
、乙方
4
統稱為“乙方”)





2、產權交易標的
(1)本合同項下產權交易的標的為甲方所持有的上海東方龍新
媒體有限公司
(
以下亦稱

標的企業
”)50%
股權(以下簡稱

產權交
易標的


)。

(2)上海東方龍新媒體有限公司成立于
2004

6
月,現有注冊
資本為人民幣
25,000
萬元,系東方明珠新媒體股份有限公司出資人
民幣
25,000
萬元,占
100
%股權。

(3)經銀信資產評估有限公司評估并出具資產評估報告(銀信
評報字
[2021]
滬第
1596
號),截至
2021

4

30
日,經收益法評
估上海東方龍新媒體有限公司標的企業價值(所有者權益)為人民幣
99,8
50
萬元,產權交易標的價值為人民幣
49,925
萬元。

(4)甲方確認并保證,除甲方已向乙方披露的事項外,產權交
易標的和標的企業不存在資產評估報告中未予披露或遺漏的、可能影
響評估結果或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。







3
、產權交易的方式


本合同項下產權交易于
2021

11

9
日至
2021

12

13
日,
經上海文化產權交易所公開掛牌,掛牌期間征集到聯合體意向受讓方,
按照產權交易規則確定為產權交易標的受讓方(以下簡稱“乙方”),
乙方同意依法受讓本合同項下產權交易標的。其中:乙方
1
受讓標

企業
15%
股權;乙方
2
受讓標的企業
13%
股權;乙方
3
受讓標的企業
12%
股權;乙方
4
受讓標的企業
10%
股權。






4
、交易
價款及支付方式、期限



1
)交易
價款


本次交易價款為人民幣(小寫)
49925
萬元【即人民幣(大寫)
肆意玖仟玖佰貳拾伍萬元整】,其中:


乙方
1
以人民幣(小寫)
14977.5
萬元【即人民幣(大寫)壹億
肆仟玖佰柒拾柒萬伍仟元整】,受讓上海東方龍新媒體有限公司
15%
股權;


乙方
2
以人民幣(小寫)
12980.5
元【即人民幣(大寫)壹億貳
仟玖佰捌拾萬伍仟元整】,受讓上海東方龍新媒體有限公司
13%
股權
;


乙方
3
以人民幣(小寫)
11982
萬元【即人民幣(大寫)壹億壹
仟玖佰捌拾貳萬元整】,受讓上海東方龍新媒體有限公司
12%
股權;


乙方
4
以人民幣(小寫)
9985
萬元【即人民幣(大寫)玖仟玖佰
捌拾伍萬元整】,受讓上海東方龍新媒體有限公司
10%
股權。




2
)支付方式及期限


乙方已各自按其受讓的股權比例支付至上海文化產權交易所的
保證金共計人民幣(小寫)
14977.5
萬元【即人民幣(大寫)壹億肆
仟玖佰柒拾柒萬伍仟元整】,在
《產權交易
合同

生效后直接轉為本
次產權交易部分價款。




除保證金直接轉為本次產權交易部分價款外,乙方應在《產權交
易合同》簽訂之日起
5
個工作日內,將各自剩余的產權交易價款人民
幣(小寫)共計
34947.5
萬元【即人民幣(大寫)叁億肆仟玖佰肆拾
柒萬伍仟元整】一次性支付至上海文化產權交易所指定銀行賬戶
,其
中:


乙方
1
應付其余的產權交易價款人民幣(小寫)
10484.25
萬元
【即人民幣(大寫)壹億零肆佰捌拾肆萬貳仟伍佰元整】;


乙方
2
應付其余的產權交易價款人民幣(小寫)
9086.35
萬元【即
人民幣(大寫)玖仟零捌拾陸萬叁仟伍佰元整】;


乙方
3
應付其余的產權交易價款人民幣(小寫)
8387.4
萬元【即
人民幣(大寫)捌仟叁佰捌拾柒萬肆仟元整】;


乙方
4
應付其余的產權交易價款人民幣(小寫)
6989.5
萬元【即
人民幣(大寫)陸仟玖佰捌拾玖萬伍仟元整】;





5
、
產權交易涉及的職工安置


乙方承諾受讓產權交易標的后,同意標的企業繼續履行與職工簽
訂的現有勞動合同。






6
、
產權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法


乙方受讓產權交易標的后,標的企業原有的債權、債務由本次產
權交易后的標的企業繼續享有和承擔。






7
、
產權交接事項



1
)本次
產權交易的基準日為
2021

4

30
日,甲、乙雙方
應當共同配合,于
《產權交易
合同

生效后
20
個工作日內完成產權
持有主體的權利交接,并在獲得上海文化產權交易所出具的產權交易



憑證后
20
個工作日內,配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更
登記手續。




2

產權交易涉及需向有關部門備案或審批的,甲、乙雙方應
共同履行向有關部門申報的義務。




3

自評估基準日至股權變更登記完成期間,標的企業因經營
活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受
讓方按持股比例承接。甲方
《產權交易
合同

項下產權交易標的、股
東權益及標的企業資產負有善良管理的義務。






8
、產權交易的稅賦和費用


產權交易中涉及的稅賦,按照國家有關規定繳納。



《產權交易合同》
項下產權交易標的在交易過程中所產生的產權
交易費用,雙方約定各自承擔。






9
、交易雙方承諾



1
)甲方對合同項下的產權交易標的擁有合法、有效和完整的
處分權,沒有隱匿資產或債務的情況。




2
)甲方保證就轉讓標的所設置的可能影響產權轉讓的任何擔
?;蛳拗?,甲方已取得有關權利人的同意或認可。




3
)乙方具備合法的主體資格,無欺詐行為。




4
)乙方受讓《產權交易合同》項下產權交易標的符合法律、
法規的規定,不違背中國境內的相關產業政策。




5
)甲方、乙方提交的涉及產權交易的各項證明文件及資料均
真實、完整、有效,不存在故意隱瞞對《產權交易合同》構成重大不
利影響的任何債務、爭議、訴訟等情況。




6
)甲、乙雙方簽訂《產權交易合同》所需的包括但不限于授



權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均合法有效,合同成立和
產權轉讓的前提條件均已滿足。




7
)未經對方事先書面許可,任何一方不得泄露《產權交易合
同》及附件中的內容,但依照國家有關規定要求披露的除外。






1
0
、違約責任



1

若某一受讓方逾期支付價款,該違約受讓方每逾期一日應
按逾期支付部分價款的
1‰
向甲方支付違約金,逾期超過
30
日的,
甲方有權與該違約受讓方解除合同,并要求該違約受讓方賠償損失。




2

甲方若逾期不配合乙方完成產權持有主體的權利交接,每
逾期一日應按交易價款的
1‰
向乙方支付違約金,逾期超過
30
日的,
乙方有權解除合同,并要求甲方賠償損失。




3

本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾,給另一
方造成損失的,應當承擔賠償責任;若違約方的行為對產權交易標的
或標的企業造成重大不利影響,致使本合同目的無法
實現的,守約方
有權解除合同,并要求違約方賠償損失。






11
、合同的變更和解除



1

甲、乙雙方按照規定協商一致,可以變更或解除合同。




2

出現
《產權交易
合同
》中
所述違約情形的,一方當事人可
以解除本合同。




3
)《產權交易
合同

解除或變更主要條款的,上海文化產權
交易所出具的產權交易憑證失效,甲、乙雙方需將合同解除或變更的
事項通知上海文化產權交易所,并將產權交易憑證交還上海文化產權
交易所。







12
、爭議的解決方式


(1)《產權交易合同》及產權交易中的行為均適用中華人民共
和國法律。


(2)甲、乙雙方之間發生爭議的,可以協商解決,也可向上海
文化產權交易所申請調解,或選擇以下第3種方式解決:

(i)提交上海仲裁委員會仲裁;

(ii)提交上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)仲
裁;

(iii)依法向標的公司所在地人民法院起訴。




13
、合同的生效


除依法律、行政法規規定需要報審批機構批準后生效的情形以外,
《產權交易合同》自甲、乙雙方簽字并蓋章之日起生效。




(二)《投資協議書》


1、合同主體

出讓方:

甲方:東方明珠新媒體股份有限公司

受讓方:

乙方一:重慶京東方智慧私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)

乙方二:上海聯和投資有限公司

乙方三:天翼資本控股有限公司

乙方四:東方國際(集團)有限公司

(乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合稱“乙方”)

標的公司:

丙方:上海東方龍新媒體有限公司


(甲方、乙方、丙方單稱或合稱“各方”)




2、公司治理


各方同意,在產權交易交割日后十個自然日內,標的公司將設立
董事會,董事會的組成及委派情況具體如下:

1.董事會:標的公司的董事會應由三名董事組成,其中甲方有權
委派一名董事,乙方一、乙方二有權各委派一名董事。


標的公司董事會董事任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低
于法定或章程約定的最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍
應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。


各方同意,標的公司的股東會、董事會以及監事會的職權、議事
規則等事宜均以各方簽署的標的公司章程為準。




3、股東借款的安排


截至本協議簽署之日,尚存甲方向標的公司提供的股東借款,乙
方均知悉甲方與標的公司關于上述借款的安排。根據乙方的要求,各
方協商同意,對已發生的股東借款作如下安排:

(1)2021年9月16日掛牌公告(公告編號:臨2021-056)中
披露的2.4億元借款到期日分別為:① 0.93億元借款到期日為2022
年5月;② 1.27億元到期日為2022年7月;③ 0.2億元到期日為
2022年8月;


(2)掛牌公告披露日至本次公告披露期間發生的股東借款共計
7.9億元,將根據東方龍權益性融資計劃和業務計劃分三年償還本金,
從甲方首次向乙方轉讓標的公司股權之日(即《交產權易合同》簽署
之日)起按中國人民銀行貸款市場報價利率計息。




4
、關于網絡文化經營許可的承諾


甲方向乙方承諾,將促使標的公司及其子公司在2022年6月30
日前完成如下事項:

(1)標的公司已根據其實際從事的互聯網文化活動的內容,對
網絡文化經營許可證進行增項。


(2)標的公司已完成合同管理制度的建立和下列與關聯交易相
關事項:

(i)標的公司與百視通網絡電視技術發展有限責任公司(以下簡
稱“百視通”)或經百視通合法有效授權的關聯公司簽署《移動互聯
網視聽節目服務、互聯網電視業務合作協議》,同意標的公司作為“百
視TV”客戶端軟件移動互聯網視聽節目服務的獨家服務提供商,負
責獨家運營與“百視TV” 客戶端軟件移動互聯網視聽節目服務配套
的所有經營性業務;同時,同意標的公司擁有TO C端(即面向互聯
網終端用戶)互聯網電視業務的合作經營權,標的公司負責運營TO C
端互聯網電視經營性業務(法律、法規規定必須由上海廣播電視臺負
責的集成播控業務環節除外)。


(ii)標的公司已與上海廣播電視臺、上海五岸傳播有限公司等關
聯公司簽訂版權許可協議,確保標的公司在本次交易之后能夠繼續按
照協議約定使用相關版權。


(iii)標的公司已與百視通就下述商標簽署商標轉讓協議并且啟
動辦理商標轉讓程序,以取得“百視TV”相關的商標權。該商標轉讓
協議中應明確當事各方的權利義務。商標轉讓程序須符合國有資產監
督管理相關法律及政府部門要求。


“百視TV”第31類注冊商標(商標號:17919151)

“百視TV”第38類注冊商標(商標號:17920115、17920150)

“百視TV”第45類注冊商標(商標號:17921166、17921099)


(3)標的公司的子公司上海東方播麥網絡電子商務有限公司(以
下簡稱“播麥”)已根據《個人信息保護法》相關法律法規的規定,
在其主要運營平臺“B+商城小程序”上制定并運用單獨的用戶協議
及隱私政策。同時,播麥在該運營平臺上已設定現有用戶重新確認前
述用戶協議及隱私政策的機制。


(4)標的公司已收回截至2021年10月31日百視通往來款項凈
額,或已與百視通就應收往來款項達成還款協議和成立結算小組,以
加速與百視通往來款項的收回。




六、本次交易的目的和對公司的影響

(一)本次交易的目的

本次交易對方重慶京東方、聯和投資、天翼資本和東方國際均在
產業整合優化和公司治理提升方面擁有豐富經驗,有助于東方龍吸收
新的管理經驗,提高公司經營活力,借助戰略投資者的優質資源,亦
能為東方龍未來發展提供新的思路和啟發,通過“內容+電商”雙輪
驅動的商業模式在流媒體業務與內容、市場與客戶、渠道與技術以及
市場化機制等方面探索創新模式和發展路徑,實現流媒體戰略的轉型
升級。


(二)本次交易對公司的影響


1、依據《投資協議書》中的約定和會計準則的相關規定,東方
龍50%股權轉讓完成后,東方龍已不再符合上市公司合并財務報表范
圍的要求。因此,本次股權交割完成后東方龍將不再納入上市公司合
并財務報表范圍。


經財務部門初步測算,本次交易的股權轉讓收益約為10億元,
具體金額及對公司合并報表損益的最終影響,以會計師事務所出具的
公司2021年度審計報告為準。



2
、本次交易有助于公司穩定經營,交易價格由具備相關資質的
評估機構確定,公允合理,未損害公司及全體股東利益。



3
、本次交易的四家受讓方均擁有國資背景,不存在國有資產流
失風險。



(三)公司不存在為東方龍提供擔保、委托東方龍理財的情況。


(四)東方龍作為上市公司全資子公司期間,為支持東方龍業務
發展,公司為其提供一年期借款。截至2021年9月16日披露掛牌公
告(公告編號:臨2021-056)時,公司已向東方龍提供2.4億元一年
期借款,東方龍將按期歸還上述借款。


掛牌公告披露日至本次公告日,公司已向東方龍提供了7.9億元
借款。根據摘牌方的要求,在《投資協議書》中各方達成一致意見,
該部分借款將根據東方龍權益性融資計劃和業務計劃分三年償還,并
按照中國人民銀行貸款市場報價利率計息。


本次公司對東方龍提供借款不會對公司的資金流動性造成影響。

東方龍股權交割完成后,公司所有資金的收回安全、可控。





七、其他事項

公司后續將配合相關方辦理本次股權轉讓的工商變更登記等手
續并根據交易進展情況及時履行信息披露義務。






特此公告。









東方明珠新媒體股份有限公司董事會


2021年12月25日



  中財網

你可能喜歡的文章

桃花社区视频在线观看免费完整版_桃花社区在线观看视频播放_桃花社区视频在线高清免费观看